永州市冷水滩区人民政府

行政复议决定书

永冷政复决字〔2025〕198号

申请人：邓某某等26人。

被申请人：永州市冷水滩区市场监督管理局。

申请人不服被申请人于2025年6月24日作出的冷市监依复〔2025〕33号《关于政府信息公开申请的答复》，于2025年8月25日向本机关提起行政复议申请，本机关于2025年9月10日依法予以受理，并于2025年10月16日通过微信听取了邓某某的意见，现已审理终结。

申请人请求：撤销被申请人作出的冷市监依复〔2025〕33号《关于政府信息公开申请的答复》，并责令被申请人重新作出处理。

申请人称：一、被申请人拒绝公开的理由无法律依据。１、违反上位法效力规则。《企业信息公示暂行条例》第六条明确规定，工商行政管理部门应当通过企业信用信息公示系统，公示其在履行过程中产生的企业注册登记等基本信息。被申请人援引的《经营主体登记档案管理办法》作为部门规章，不得抵触行政法规《企业信息公示暂行条例》，更无权创设“商业秘密”豁免公开的规则。2、曲解“商业秘密”范围。申请人申请公开的“公司登记档案”“经营范围变更依据”等均属法定登记事项，需向社会公示，不符合《反不正当竞争法》中商业秘密需同时满足“不为公众所知悉、具有商业价值、采取保密措施”构成要件。３、规避身份核验的法定方式。被申请人以“线上无法核验身份”为由拒绝公开，不符合《政府信息公开条例》第二十九条、第五条规定，申请人已提交合法身份证明，现行法律未限定身份核验必须采取现场方式，邮寄身份证复印件、电子证照等均为有效途径，且被申请人未履行补正告知义务。此外，《经营主体登记档案管理办法》中“现场核验”的要求与上位法《政府信息公开条例》相冲突，依法不具约束力。

申请公开的政府信息属于法定必须公开的范畴。1、工商登记档案属于履职信息。依据《政府信息公开条例》《企业信息公示暂行条例》及《民法典》等规定，工商登记档案系行政机关履行职责过程中产生的信息，属于法定应公开的履职信息。2、经营范围变更审批涉及重大公共利益。涉案公司从“信息中介”变更为“民间投融资系列服务”的审批文件，直接关联某案的犯罪事实认定，符合《政府信息公开条例》第十九条“对涉及公众利益调整、需要公众广泛知晓或者需要公众参与决策的政府信息，行政机关应当主动公开”的规定。３、实缴出资证明属于企业公示义务范畴。依据《企业信息公示暂行条例》第九条及《政府信息公开条例》第三十六条规定，被申请人持有该信息，应向申请人提供。

三、被申请人未履行商业秘密的法定举证责任。根据《最高人民法院关于审理政府信息公开行政案件适用法律若干问题的解释》(法释〔2025〕8号)第五条规定，行政机关以“商业秘密”为由拒绝公开信息的，需提供证据证明信息符合法定构成要件，但被申请人未提交任何证据，其抗辩理由不成立。

综上所述，申请人请求复议机关依法查明事实，支持其复议请求。

被申请人称：一、被申请人作出的具体行政行为事实清楚，程序合法，处理适当。2025年6月23日，被申请人收到申请人提交的《政府信息公开申请表》，于2025年6月24日作出书面答复，告知不予公开的决定、理由及查询途径,符合法定程序。

针对申请人提出问题的回复。（一）关于“拒绝公开的理由无法律依据”的问题。被申请人已按照《企业信息公示暂行条例》的相关规定，通过企业信用信息公示系统公示法定信息，申请人可自行查询。需特别说明的是，申请人引用的《公司登记管理条例》已于2022年3月1日废止，其援引该失效法规主张权利缺乏法律依据。此外，申请人申请公开的是永州某金融服务有限公司的全套工商登记档案，该档案包含个人信息、企业章程以及需征得第三方同意方可公开的信息。依据《政府信息公开条例》第十五条及《经营主体登记档案管理办法》第二十条、第二十一条规定，申请人可委托律师查询与其受委托事项相关的登记档案，且需实名查询。被申请人作出无法公开的决定并告知申请人查询途径，符合法律规定。

（二）关于“信息属于法定必须公开的政府信息”的问题。根据《企业信息公示暂行条例》相关规定，被申请人已将企业需要公示的信息（包括注册登记、备案信息、实缴证明）面向社会公示，申请人可以通过企业信息公示系统查询。但申请人申请公开的是企业“全套档案”，该档案包含相关审核材料，涉及商业秘密及个人隐私。依据《政府信息公开条例》第十五条、《中华人民共和国个人信息保护法》第二十条，被申请人作出无法公开的决定并告知查询途径和联系方式，符合法律规定。

（三）关于“商业秘密抗辩的法定举证责任与司法审查边界”的问题。依据《中华人民共和国反不正当竞争法》第十四条第四款，公司章程中的某些条款具备“不为公众所知悉和商业价值”的特性，且权利人已采取相应保密措施，符合商业秘密构成条件。按《政府信息公开条例》第十五条规定，被申请人作出不予公开的决定，符合法律规定。

综上，被申请人作出的《关于政府信息公开申请的答复》事实清楚，证据确凿，适用法律正确，程序合法，处理适当，请求复议机关驳回申请人的行政复议请求。

经审理查明：2025年6月23日，被申请人收到申请人的《政府信息公开申请表》，申请公开两类信息：一是永州某金融服务有限公司的全套工商登记档案（含公司章程、股东名册、注册资本实缴证明等）；二是该公司从“永州某投资管理有限公司”变更为“永州某金融服务有限公司”的经营范围变更记录（含变更登记申请书、股东会/董事会决议、经营范围变更依据[从“信息中介”变更为“民间投融资系列服务”的审批文件]）。

2025年6月24日，被申请人作出《关于政府信息公开申请的答复》（冷市监依复〔2025〕13号），答复内容为：依据《经营主体登记档案管理办法》（2025年3月20日施行）第二十一条规定，登记档案信息实行实名查询，查询人员应当出具本人有效身份证件并配合登记机关核验身份信息。因企业档案属于商业机密，本人或委托人无法到场的情况下，通过线上申请无法核验身份信息。如公开相关信息将违反《经营主体登记档案管理办法》和《保密法》相关规定，故无法进行公开。如申请人需查询相关信息，可携带相关证明至湖南省永州市冷水滩区市场监督管理局信息中心进行查询。申请人对此答复不服，向本机关申请行政复议。

复议期间，本机关发现申请人申请内容模糊，于2025年10月16日通过微信向申请人邓某某核实，其明确申请公开的信息为“能公布的工商登记资料，含审批文件，或金融公司的准入文件”。

上述事实有以下证据证明：《政府信息公开申请表》《关于政府信息公开申请的答复》、微信截图。

本机关认为：《政府信息公开条例》第三十六条第（七）项规定，所申请公开信息属于工商、不动产登记资料等信息，有关法律、行政法规对信息的获取有特别规定的，告知申请人依照有关法律、行政法规的规定办理；第三十七条第（三）项规定，行政机关依据本条例的规定决定不予公开的，告知申请人不予公开并说明理由。《经营主体登记档案管理办法》第二十条第一款第（三）项规定，相关公民、法人或者其他组织可以根据自身生产经营、工作生活需要，受当事人委托的律师可以查询与其受委托事项相关的登记档案；第二十条第三款规定，登记机关作出登记决定时出具的审核文件，仅限公安机关、国家安全机关、检察机关、审判机关、纪检监察机关、审计机关等办理涉及登记机关的案件时进行查阅；第二十一条第一款规定，登记档案信息实行实名查询，查询人员应当出具本人有效身份证件并配合登记机关核验身份信息。《企业信息公示暂行条例》第六条规定，市场监督管理部门应当通过国家企业信用信息公示系统，公示其在履行职责过程中产生的下列企业信息：（一）注册登记、备案信息；（二）动产抵押登记信息；（三）股权出质登记信息；（四）行政处罚信息；（五）其他依法应当公示的信息；第九条第二款规定，企业地址、邮政编码、电子邮箱，企业开业、歇业、清算等存续状态信息，企业投资设立企业、购买股权信息，企业股东或者发起人认缴和实缴的出资额、出资时间、出资方式信息，企业股东股权转让等股权变更信息，企业网站以及从事网络经营的网店名称、网址等信息应当向社会公示；企业从业人数、资产总额、负债总额、对外提供保证担保、所有者权益合计、营业总收入、主营业务收入、利润总额、净利润、纳税总额信息由企业选择是否向社会公示。本案中，申请人申请公开的“永州某金融服务有限公司的全套工商登记档案、公司经营范围变更记录”，其中，全套工商登记档案包含公司章程、股东名册、实缴出资证明、登记审核等材料，此类信息并非面向社会公示的基础登记信息，且部分内容涉及其他股东个人信息、企业内部决策文件，符合“不为公众所知悉、具有商业价值”的保密性特征；而经营范围变更记录的审批文件属于登记机关作出的登记决定时出具的审核文件，该文件仅限于特定国家相关机关办案时查阅，不属于向社会公开的范畴。因此，被申请人以“全套档案属于商业机密、线上无法核验身份”为由决定拒绝公开，并告知现场查询途径，符合上述规定，并无不当。

综上所述，被申请人作出的《关于政府信息公开申请的答复》，认定事实清楚，证据确凿，适用依据正确，内容适当。根据《中华人民共和国行政复议法》第六十八条之规定，现决定如下：

维持被申请人永州市冷水滩区市场监督管理局作出的《关于政府信息公开申请的答复》（冷市监依复〔2025〕13号）。

申请人如对本复议决定不服，可以在自收到本决定书之日起十五日内依法向零陵区人民法院提起行政诉讼。

永州市冷水滩区人民政府

二〇二五年十月三十日